La responsabilidad del administrador social alcanza el nivel máximo en la toma de decisiones de una sociedad. Dicha responsabilidad se extiende hasta acciones frente a los acreedores sociales, los socios de la empresa, incumplimiento de deberes relacionados con el cargo ocasionado por culpa o dolo, actos contrarios a los estatutos de la empresa o de la ley, entre otras.
A continuación, analizamos los aspectos fundamentales sobre las responsabilidades del administrador de una sociedad.
¿Quién es el administrador social?
El administrador social constituye una de las figuras de mayor importancia dentro de una sociedad, ya que es el encargado de tomar las decisiones en los niveles más altos. Así las cosas, no es de extrañar que se les exija la más estricta responsabilidad.
De hecho, incluso responden ante los socios y los acreedores sociales. Se trata de una figura cuya responsabilidad debe estar en constante revisión legislativa, adaptándose a cambios normativos.
El objetivo final de todo administrador social es el de gestionar del modo más efectivo los recursos de una empresa, optimizando todos sus aspectos operativos. En otras palabras, la responsabilidad de los administradores recae en el fin último de obtener los mejores resultados para la empresa, utilizando los recursos óptimamente, planificando y controlando los resultados.
Pero hasta aquí venimos empleando el término “responsabilidad” en un sentido amplio. Y es que la Ley de Sociedades de Capital dedica todo un capítulo al sentido jurídico de la administración concursal, que concurre:
- Cuando el administrador causa daños.
- Por acción u omisión contrarios a la Ley o los Estatutos.
- U omitiendo sus deberes inherentes.
- Siempre y cuando intervenga dolo o culpa.
A continuación analizamos ambos géneros de responsabilidad del administrador social.
Responsabilidad del administrador social en un sentido para-legal
El uso corriente de la expresión “responsabilidad del administrador social” hace referencia a sus funciones. Aunque no es el que más nos interesa en este artículo, hemos decidido introducir una mención a tales funciones, ya que su incumplimiento terminará derivando en responsabilidad en sentido jurídico.
Gestión
Las funciones de gestión están entre las principales funciones de un administrador. El administrador debe tomar las decisiones requeridas y necesarias para asegurarse del correcto funcionamiento de la sociedad.
Representación
La responsabilidad de los administradores también incluye funciones de representación. Estas tareas suponen la actuación en nombre de la organización, pudiendo delegarse en algunas ocasiones.
Compliance
Según lo establecido en la Reforma del Código Penal vigente desde el 1 julio de 2015, la responsabilidad de los administradores también incluye la vigilancia y control para la prevención de delitos.
En este aspecto, los administradores tienen el deber de desarrollar planes o modelos de compliance, que sean eficaces para vigilar, controlar y prevenir delitos. Cabe destacar que dicho cumplimiento exime a la sociedad de responsabilidad penal.
Relación con el accionariado
Los administradores sociales son los encargados de responder ante los socios, acreedores y sociedad en general, sobre todas las decisiones adoptadas en nombre de la sociedad y la ejecución de sus acuerdos.
Responsabilidad del administrador en sentido jurídico
Como hemos dicho, cuando los administradores causen daños en el ejercicio de sus funciones, responderán frente a la sociedad, los socios y los acreedores sociales. Siempre que su conducta sea contraria a Derecho o a los Estatutos de la sociedad se les presumirá culpables.
Aunque el acto o acuerdo del que se haya derivado el daño haya sido adoptado o aprobado por la Junta General, la responsabilidad del administrador seguirá siendo exigible. Además, la Ley no distingue entre administradores de hecho y de derecho a la hora de atribuir este régimen de responsabilidad.
Dicho de otro modo, basta con que se derive una lesión de la actuación u omisión culpable de quien tiene atribuidas las facultades de alta dirección para que se despierte este régimen de responsabilidad.
Por otro lado, la responsabilidad es solidaria para todos los miembros del órgano de administración. Solo quedarán a salvo quienes acrediten:
- Que desconocían su existencia por no haber participado en su adopción y ejecución.
- O que, conociéndola, se opusieron expresamente e incluso trataron de evitar la lesión.
Acciones de responsabilidad
Las acciones para exigir la responsabilidad de los administradores prescriben en cuatro años desde que se puedan ejercitar. Debemos destacar que existen dos tipos de acciones:
- Social. La acción social se presenta por la propia sociedad. Por tanto, requiere del acuerdo de la Junta General. Cualquier socio está legitimado para solicitar que se adopte la decisión de presentar una acción social, aunque no conste en el orden del día.
También podrán iniciar esta acción el socio o socios que dispongan de una participación suficiente para convocar a la Junta General. Pero para ello deberán esperar durante un mes, dando la ocasión a la sociedad de presentar la acción preferentemente. El requisito de la espera no es imprescindible en caso de que la acción se base en la infracción del deber de lealtad.
En este caso, la sociedad deberá reembolsar posteriormente los gastos judiciales. - Individual. La acción individual de responsabilidad se limita a la exigencia de una indemnización por parte de los socios y terceros que hayan resultado directamente perjudicados.
En cualquier caso, tanto para ejercitar acciones de responsabilidad del administrador social como para evitarlas, lo más recomendable es contratar a un Abogado Mercantil con experiencia en la materia. Si necesitas los servicios de un especialista no tienes más que rellenar nuestro formulario y estudiaremos tu caso para ofrecerte la mejor solución jurídica.